TRANSACTION ADVISORY SERVICES Привлечение финансирования путем первичного размещения акций 5 декабря 2006

1 Стратегические задачи перед акционерами Необеспеченный долг –Рублевые облигации –CLN / LPN –Синдицированные кредиты –Еврооблигации Обеспеченный долг –Секьюритизация активов –Внебалансовое финансирование –Проектное финансирование Акционерный капитал –Первичное размещение (IPO) –Вторичное размещение (SPO) –Стратегический инвестор Инвестиции в производство Получение денежных средств акционерами Реструктуризация задолженности Экспансия Диверсификация в производство Источники финансирования

2 Принятие решения Сдерживающие факторы Недостаточные масштабы бизнеса Высокие темпы роста российских компаний Высокие ожидания акционеров Необходимость раскрытия информации Доступное долговое финансирование Временные и денежные затраты Возможности для IPO Развитие российского фондового рынка Инвесторы ищут возможность диверсифицировать вложения в акции топливно-энергетического сектора Потребительский сектор является одним из основных локомотивов роста Последние размещения подтвердили высокий интерес инвесторов к пищевому сектору

3 Принятие решения ЗА Доступ к крупным источникам финансирования Определение рыночной стоимости Возможность частичной или полной продажи бизнеса Укрепление репутации среди инвесторов и ближайших конкурентов Повышение ликвидности Повышение финансовой и операционной дисциплины Возможность для осуществления M&A Возможность реализации опционов ПРОТИВ Подверженность негативной рыночной конъюнктуре Значительно более подробное раскрытие информации Увеличение затрат, сопряженных с процессом Соблюдение большого количества требований и стандартов Возникновение отчетных обязательств перед регулирующими органами и акционерами Отвлечение менеджмента от основного бизнеса Значительные усилия на поддержание репутации

4 Определение готовности к IPO На сколько привлекательно и эффективно решение о выходе на IPO или целесообразно рассмотреть альтернативные источники финансирования? Готова ли компания к выходу на рынки капитала? Какие основные шаги следует предпринять для успешного привлечения финансирования? Какие подготовительные мероприятия необходимо организовывать? Прежде чем принимать решение о выходе на IPO, компания должна ответить на следующие вопросы:

5 Размер и структура предложения акций при выходе компании на IPO Объем предложения: –Минимальный объем размещаемого пакета акций в денежном выражении - $100 млн. при размещении в России и $300 млн. при глобальном размещении, чтобы обеспечить участие институциональных инвесторов, которые требуют достаточной ожидаемой ликвидности акций после IPO Продажа акций существующими акционерами: –Продажа пакета акций существующими акционерами с целью увеличения ликвидности рынка, как правило позитивно воспринимается инвесторами –Контролирующие акционеры после IPO должны сохранить значительный пакет акций, что придаст инвесторам уверенность в будущем компании –Существующие акционеры должны взять на себя обязательства не продавать акции компании в течение определенного периода после IPO (lock-up period) Использование средств от IPO: –Использование средств, полученных в результате IPO, должно быть прозрачным и понятным инвесторам, по возможности, став частью реализации долгосрочной стратегии компании

6 Официальный перечень ценных бумаг – депозитарные расписки AIM Розничная торговля Регулирование Федеральным Агентством Безопасности (FSA) Более жесткие требования Спонсорская поддержка Высокая капитализация Пример: «Казахмыс» Официальный перечень ценных бумаг – обыкновенные акции AIM Регулирование Федеральным Агентством безопасности (FSA) Менее ожесточенные требования Нет необходимости в спонсорской поддержке; наличие NOMAD В целом высокая капитализация Розничная торговля Регулирование Лондонской Фондовой Биржей (LSE) Менее ожесточенные требования Наличие NOMAD Небольшая капитализация Пример: «Роснефть»,ОАО «Новатек», «Казахголд» Пример: «Урал», «Energy», «Zirax» Основные требования Лондонской биржи

7 Акции Депозитарные расписки AIM Отражение результатов деятельности за последние 3 года Отчетность за 2 года по МСФО (или по схожей системе) Промежуточная финансовая отчетность (9 месяцев) Проверенная аудиторами отчетность (не более чем, за 6 месяцев до листинга) Необходимый контроль для последующих обязательств Надлежащие процедуры финансовой отчетности Оборотный капитал (за 12 месяцев) 25% акций в публичном пользовании

8 Последующие обязательства Акции Депозитарные расписки AIM Отчетность: –Ежегодная отчетность (аудиторская проверка) –Промежуточная отчетность (не аудиторская проверка) –Квартальная отчетность (промежуточный управленческий учет) Корпоративные сделки: –Если зарегистрированный на бирже акционер подтвердил свои приобретения (ставка 25%) и размещение акций, а также сделки с третьими лицами (ставка 5%) –AIM: сделки с показателем более 10% (по классовому тесту) должны быть аннулированы; при показателе более 100% сделки требуют предварительного подтверждения акционера Публичное заявление - информация, тесно связанная с курсом ценных бумаг Раскрытие информации корпоративного управления требует ежегодной отчетности в соответствии с Объединенным Кодексом Корпоративного Управления

9 Готовность к листингу Стадия готовностиВозможные следующие шаги Поиск аудитора по международной отчетности Проведение аудита за 3 года, договора с банками, запуск процедур выхода на биржу Нет МСФО отчетности, проблемы корпоративного управления Постановка процедур финансовой отчетности Структурирование не завершено (с точки зрения активов для IPO и налогов) Постановка процедур корпоративного управления РеструктуризацияПроведение сделок, оценка компании Небольшая компания, решение по IPO не принято, поиск финансирования Разработка корпоративной стратегии, стратегии привлечения финансирования, оценка

10 Этапы подготовки к IPO Этап I. Диагностика готовности к IPO по следующим аспектам: –Юридическая и организационная структура группы –Историческая и финансовая информация –Финансовые планы и прогнозы –Независимая комплексная и финансовая экспертиза –Налоговая структура и налоговая экспертиза –Процессы и средства контроля составления финансовой отчетности –Вопросы корпоративного управления –Управление рисками –Система IT

11 Этапы подготовки к IPO Этап II. Подготовка к IPO : –Изменение правовой и организационной структуры группы –Аудит финансовой отчетности за последние 3 года –Разработка и документирование средств внутреннего и финансового контроля –Внедрение системы корпоративного управления –Наличие адекватной системы IT –Разработка и внедрение процедур и систем бюджетирования и прогнозирования –Управление рисками

12 Этапы подготовки к IPO Этап III. Процесс IPO : –Подготовка документов и выполнение формальных процедур, необходимых для выхода компании на фондовый рынок –Проведение необходимый проверок (due diligence) –Презентации инвесторам –Взаимодействие с финансовыми институтами Этап IV. Размещение: –Оценка / Аукцион –Подписание –Закрытие –Взаимодействие с инвесторами –Взаимодействие с финансовыми институтами