SALOMON PARTNERS Т Ф И. МОТИВАЦИЯ МЕНЕДЖМЕНТА В КОНТЕКСТЕ ИНВЕСТИЦИОННОЙ СДЕЛКИ КАК СБЛИЗИТЬ ИНТЕРЕСЫ ИНВЕСТОРА И МЕНЕДЖЕРА? 24 МАРТА 2010 ГОДА

СОДЕРЖАНИЕ стр. Интересы инвестора3 Как мотивировать на организацию сделки?4 Как обеспечить финансовый контроль?5 Как обеспечить юридический контроль?6 Как контролировать конфиденциальность?7 Как контролировать промежуточные результаты?8 Как мотивировать на привлечение нового инвестора? 9 Как мотивировать на выход?10 КОНТАКТЫ; АВТОРСКОЕ ПРАВО11

3 ИНТЕРЕСЫ ИНВЕСТОРА Что интересует инвестора? Осуществление инвестиции; Финансовый и юридический контроль; Контроль за соблюдением конфиденциальности; Контроль исполнения промежуточных результатов (milestones); Осуществление следующего раунда инвестиций; Осуществление выхода из инвестиции.

4 Как мотивировать на организацию сделки? Роль менеджмента важна не только в сделках по выкупу бизнеса менеджерами (MBO/LBO), но и в любых иных инвестиционных сделках (организация процесса due diligence, уверенность в своем будущем). Инвестор может: предусмотреть в инвестиционных документах создание системы мотивации менеджмента и раскрыть эту информацию менеджерам; предусмотреть в инвестиционных документах перезаключение договоров с основными менеджерами и участвовать в их согласовании; заключить отдельные соглашения с ключевыми менеджерами, в т.ч. о «золотых парашютах»; постоянно требовать информированности менеджмента о ходе сделки.

Как обеспечить финансовый контроль? Инвестору важно контролировать финансовые потоки портфельной компании и расходование инвестиционных средств. Для этого инвестор может: требовать установления наказания за неисполнение бюджета и бизнес-плана, а также за нарушение правил отчетности перед инвестором; требовать назначения своего представителя в контрольно- ревизионные органы, иногда – предоставления ему права второй подписи по банковским счетам; требовать установления премий за соблюдение финансовой дисциплины; установить подотчетность финансового менеджера компании совету директоров или акционерам. 5

Как обеспечить юридический контроль? Инвестор заинтересован в контроле за юридической чистотой и эффективностью деятельности портфельной компании. В этой связи инвестор может: добиваться возложения части риска принятия юридически неправильных решений на менеджмент; установить процедуру выбора менеджментом юридических советников; установить подотчетность менеджера, ответственного за юридической сопровождение деятельности компании, совету директоров или акционерам; обусловить часть вознаграждения менеджмента успешностью внешней юридической проверки компании. 6

Как контролировать соблюдение конфиденциальности? Для многих инвесторов крайне важно соблюдение конфиденциальности и охрана коммерческой тайны портфельных компаний. Для достижения этого инвестор может: заключать соглашения о соблюдении конфиденциальности напрямую с менеджерами; заключать соглашения о запрете конкуренции с работодателем (в т.ч. после прекращения трудоустройства); откладывать выплату части «золотого парашюта» на период действия соглашения о запрете конкуренции; устанавливать нарушение конфиденциальности в качестве основания для взыскания или увольнения; требовать от менеджмента введения в компании системы мер по охране коммерческой тайны (как это предписано российским законодательством). 7

8 Как контролировать промежуточные результаты? Как правило, инвестор устанавливает определенные промежуточные результаты, которые должны быть достигнуты портфельной компанией (milestones). Чтобы заинтересовать менеджмент в их выполнении, инвестор может: обусловить рост основной части вознаграждения выполнением промежуточных результатов; сделать достижение промежуточных результатов условием вестирования части опционной программы менеджера; установить корреляцию между ростом вознаграждения и сроком достижения промежуточного результата; сделать недостижение определенных промежуточных результатов основанием для ответственности менеджера, вплоть до увольнения.

Как мотивировать на привлечение нового инвестора? Часто инвестор ставит целью проведение следующего инвестиционного раунда. Для мотивации менеджмента инвестор может: привязать увеличение размера основной и/или дополнительной части вознаграждения к инвестиции; привлечь менеджеров как консультантов по сделке с выплатой дополнительного вознаграждения; включить основных менеджеров в переговоры по сделке; обусловить ликвидность опционов менеджеров привлечением нового инвестора; установить т.н. Cash-Out для менеджеров (продажа ими части акций новому инвестору); обеспечить менеджерам неразмытие их пакетов акций в ходе новой инвестиции; предусмотреть сокращение компенсационного пакета в случае непривлечения нового инвестора в определенный срок. 9

Как мотивировать на выход? Цель инвестора – выйти из инвестиции с максимальной прибылью. Как и любая инвестиционная сделка, выход из инвестиции невозможен без помощи менеджеров компании. Для мотивации менеджмента в данном случае инвестор может использовать широкий спектр мер: привязать увеличение размера основной и/или дополнительной части вознаграждения к инвестиции, привязать вестирование опционов к выходу; обусловить ликвидность опционов менеджеров привлечением нового инвестора; заключить соглашение о разделе с менеджментом прибыли, полученной от выхода; привлечь менеджеров к переговорам, особенно в случае, если новый инвестор не планирует менять менеджмент; предусмотреть сокращение компенсационного пакета в случае неосуществления выхода к определенному сроку. 10

11 КОНТАКТЫ; АВТОРСКОЕ ПРАВО По всем вопросам в связи с настоящей презентацией Вы можете связаться с нашей фирмой: Salomon Partners Россия, Москва, Скатертный пер., 8/1, эт. 3www.salomons.ruwww.salomons.ru Т Ф Авторское право на материалы данной презентации принадлежит ООО "Саломонс". Материалы данной брошюры не могут копироваться или воспроизводиться без согласия правообладателя. Незаконное воспроизведение или распространение графической, текстовой информации или ее части влечет гражданскую и уголовную ответственность. Никакие материалы данной брошюры не должны восприниматься как юридический совет по конкретному вопросу. Для рассмотрения каждого конкретного вопроса необходима консультация юриста. (с) OOO "Саломонс", Все права защищены.