FINANCIAL INSTITUTIONS ENERGY INFRASTRUCTURE AND COMMODITIES TRANSPORT TECHNOLOGY Российский рынок M&A Обзор, тенденции и особенности законодательства Андрей Яковлев Партнер Нортон Роуз ЛЛП Первый Среднеазиатский M&A Форум Алматы, 27 Мая 2011 г. Андрей Яковлев Партнер Нортон Роуз ЛЛП Первый Среднеазиатский M&A Форум Алматы, 27 Мая 2011 г.

Российский рынок M&A в 2010 году Некоторая статистика Существенный рост по сравнению с 2009 годом –27% прироста* –Объем 52 млрд долларов (41 млрд в 2009)* (Возможно) поворот тренда 2008 года? Выздоровление лучше, чем где-либо в Восточной Европе, но активность рынка не достигла пикового уровня Преобладают большие сделки (93% российских активов куплено в трех сделках)* 44% - трансграничные сделки* * Данные аудиторской компании ФБК

Российский рынок M&A в 2010 году Некоторая статистика Крупнейшие отрасли для M&A –Нефтегазовый сектор («Лукойл» выкупил собственные акции у ConocoPhilips) –Телекоммуникации (слияния «ВымпелКома» с египетской Weather Investments) –финансовый сектор –Энергетика –производство пищевых продуктов строительство –Горнодобывающий сектор («Уралкалий» приобрел «Сильвинит») –

Российский рынок M&A в 2010 году Существенные факторы Позитивные изменения в макроэкономическом климате (4.4% роста после 8% спада в 2009) Разрыв между ценовыми ожиданиями продавца и покупателя Банки не продают стрессовые активы – маленькое количество стрессовых M&A Сравнительно низкий уровень предложения долгового финансирования и консервативные оценки активов

Перспективы на годы Основные факторы Осторожная уверенность в продолжении экономического роста (если не повлияют внешние факторы) Уменьшение разрыва между ценовыми ожиданиями продавца и покупателя Увеличение ликвидности на долговом финансовом рынке, но ставки продолжаю быть высокими и оценка активов консервативной Программа приватизации госпредприятий (60 млрд долларов), в т.ч. среднии предприятия

Перспективы на годы Основные факторы Средний бизнес заинтересован в стратегических партнерах Рост рынка IPO Россия продолжает быть рискованной страной для инвестиций Политическая ситуация – выборы в 2012 году

Перспективы на годы Прогнозы Объем и число сделок увеличится Консолидация некоторых секторов продолжится (розница, металлургия, нефтегазовая) Больше сделок с иностранными покупателями? Основные отрасли –нефтегазовая промышленность, –металлургия и горнодобывающий сектор –транспорт –потребительский сектор, –розничная торговля –сельское хозяйство

Структурирование сделок M&A Сделки со стратегичискими инвесторами, и большинство средних и крупные российские сделки оформляются через офшорные структуры Английское применимое право или российский договор по стандартам английского договора Акционерные соглашения: –Дело «Мегафона» и публичный порядок –Изменений в Законе об AO 3 июня 2009 года –Реалии

Структурирование сделок M&A «…Акционерные соглашения следует применять сдержанно, чтобы они не регулировали слишком большой спектр вопросов. Иначе будет разрушен баланс интересов миноритарных и мажоритарных владельцев.... В малых компаниях соглашение может стать эффективным инструментом, в крупных – не уверен. Возможно, необходимы разные правила для публичных и непубличных компаний.»

Российские регулятивные ограничения Требование получения разрешения ФАС если сумма стоимости чистых активов группы или ее оборот превышает установленные законом показатели

Российские регулятивные ограничения Ограничения на долю иностранных инвесторов в «стратегических» предприятиях –Разработка участков недр федерального значения по некоторым ископаемым, оборона и безопасность, массовая информация и естественные монополии и компании с доминирующим положение на рынке –10% для горнодобывающих и нефтегазовых, 50% для других обществ, названных «стратегическими» –Исключения – предприятия, контролируемые государством (Газпром, Роснефть и тд)

Российские регулятивные ограничения –«контроль», а не только право собственность: % голосующих акций/долей, право избирать более % состава совета директоров и «другие средства контроля» –Разрешение 3-6 месяцев

Our international practice

FINANCIAL INSTITUTIONS ENERGY INFRASTRUCTURE AND COMMODITIES TRANSPORT TECHNOLOGY