30 сентября 2009 Илья Болотнов, Руководитель коммерческой/M&A практики Краткий обзор рынка слияний и поглощений: Тенденции и перспективы

СТАТИСТИКА 2 © Pepeliaev, Goltsblat & Partners. All rights reserved. Сравнительные данные по сделкам в России

ОБЩИЕ ТЕДЕНЦИИ СДЕЛОК В КРИЗИС 3 © Pepeliaev, Goltsblat & Partners. All rights reserved. Очевидно общее снижение активности в этой сфере: Стабильные компании – не хотят продаваться Фактическим банкротам – сделка не всегда может помочь Рынок покупателя Покупатели диктуют условия сделок (и ценовые, и иные) Риски – также на покупателях Увеличивается роль банков и государства – инвесторы поневоле Зачастую кредитор в качестве альтернативы банкротству рассматривает покупку должника Имеют ресурсы для осуществления сделок

ОБЩИЕ ТЕНДЕНЦИИ СДЕЛОК В КРИЗИС 4 Переход от стратегических сделок к приобретениям проблемных активов (части бизнеса) с существенным дисконтом Цель сделки для продавца - финансирование бизнеса Продажа непрофильных активов владельцами Требуется финансирование основного бизнеса Сроки проведения сделок уменьшаются Деньги продавцу нужны СЕЙЧАС Первый платеж – до закрытия сделки © Pepeliaev, Goltsblat & Partners. All rights reserved.

ОБЩИЕ ТЕНДЕНЦИИ СДЕЛОК В КРИЗИС 5 Недостаток финансирования => Увеличение количества безденежных сделок Или сделок за символическую цену Покупатели рассматривают вопрос покупки имущества (asset deal) Но статистика – по-прежнему в пользу сделок с акциями/долями © Pepeliaev, Goltsblat & Partners. All rights reserved.

ПРОЯВЛЕНИЕ ТЕНДЕНЦИЙ В УСЛОВИЯХ СДЕЛОК 6 © Pepeliaev, Goltsblat & Partners. All rights reserved. Рассрочка платежей Оплата траншами при выполнении определенных условий этапа сделки Использование счета escrow Широко используется право покупателя на отказ от сделки При невозможности привлечь финансирование В иных определенных случаях (material adverse change) Отказ от механизмов ограничения ответственности продавцов

СДЕЛКА С ПРОБЛЕМНЫМ АКТИВОМ – ЧТО ВАЖНО УЧЕСТЬ? 7 © Pepeliaev, Goltsblat & Partners. All rights reserved. Конвертация долга в акции – запрещена российским законодательством Гарантии возврата возможной предоплаты по сделке Объект сделки – де факто банкрот! Активы - заложены Возможна ли реструктуризация компании? Перевод интересных покупателю активов в новую «чистую» компанию, которая затем приобретается

СДЕЛКА С ПРОБЛЕМНЫМ АКТИВОМ – ЧТО ВАЖНО УЧЕСТЬ? 8 © Pepeliaev, Goltsblat & Partners. All rights reserved. Возможны переговоры с кредиторами Раскрытие существенных условий сделки кредиторам Standstill agreements – проблематичны по российскому праву Банкротство или Покупка? Угроза банкротства => риск оспаривания кредиторами сделок компании Использование процедуры банкротства может быть в некоторых случаях может быть более эффективным Возможность приобретения выборочно интересных активов в рамках легитимной процедуры, проводимой под контролем суда

НОВОЕ В РОССИЙСКОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ Акционерные соглашения (ООО, АО) – прямо названы в законодательстве Механизмы реализации их положений? Можно ли нарушать условия и какова ответственность? Ограничение возможности выхода участника из ООО Потенциально увеличивает привлекательность формы ООО при сделках Нотариальная форма договоров покупки долей в ООО Масса практических проблем! 9

НОВОЕ В РОССИЙСКОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ Новые механизмы реализации залогов Упрощенный порядок взыскания залога => эффективный способ реструктуризации Увеличение порога для необходимости получения согласия антимонопольного ведомства (ФАС) Суммарная стоимость активов приобретателя (группы лиц) 7 миллиардов или суммарная выручка выше 10 миллиардов И суммарная стоимость активов приобретаемого лица (группы лиц) превышает 250 миллионов 10

ПЕРСПЕКТИВЫ? 11 Зависят от экономической ситуации Структурирование сделок Использование иностранных, в т.ч. оффшорных схем будет преобладать Ситуация может измениться по мере развития практики применения нового российского законодательства Share Deal vs. Asset Deal Преобладают и будут преобладать сделки с акциями, нежели сделки с имуществом компаний

КОНТАКТНАЯ ИНФОРМАЦИЯ МОСКВА , Москва, Краснопресненская наб., 12 Центр международной торговли – II Тел.: +7 (495) Факс: + 7 (495) САНКТ-ПЕТЕРБУРГ , Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, 54 Бизнес-центр «Золотая Шпалерная» Тел.: +7 (812) Факс: +7 (812) © Pepeliaev, Goltsblat & Partners. All rights reserved.