Независимые директора в компаниях с государственным участием: необходимые условия результативности Авдашева С.Б, НИУ ВШЭ, Доклад для экспертной группы «Управление государственной собственностью и приватизация» 27 апреля 2011 г. *Презентация основана на материалах Национального доклада по корпоративному управлению за 2009 г., подготовленных в соавторстве с Шаститко А.Е.

Постановка проблемы Выигрыши от включения независимых директоров в советы менее очевидны на практике, чем в теории Выводы эмпирических исследований, посвященных влиянию независимых директоров на результаты деятельности компаний (как частных, так и с госучастием), противоречивы Цель презентации - обсуждение необходимых условий результативности работы независимых директоров в АО с госучастием Как части системы корпоративного управления в целом ЭГ "Управление государственной собственностью и приватизация", 27 апреля 2011

Необходимые условия: укрупненный перечень Полномочия Квалификация Стимулы В какой степени выполнение этих необходимых условий может быть обеспечено общей нормативной базой корпоративного управления, в какой – политическими решениями по отдельным вопросам, а в какой – решениями по отдельным компаниям? ЭГ "Управление государственной собственностью и приватизация", 27 апреля 2011

Полномочия: зачем нам независимый директор? Полномочия совета директоров в целом Структура совета директоров Полномочия НД в совете (комитеты по стратегиям, по внутреннему аудиту, по вознаграждениям) – В госкомпаниях чаще первый вариант, хотя распространены второй и третий; – Результаты исследований КУ в период кризиса подчеркивали важность первого и второго или их комбинации («НД как инструмент диагностики рисков») Информационное обеспечение деятельности НД: структура комитетов и финансирование их деятельности, полномочия корпоративного секретаря Положение НД: срок избрания (пять лет – ограничение сверху или снизу?) Положение НД в системе КУ: право на собственный отчет? ЭГ "Управление государственной собственностью и приватизация", 27 апреля 2011

Квалификация: в области менеджмента или «умения решать проблемы»? Нужно ли формальное подтверждение квалификации? [Ответ зависит от того, внутренний или международный рынок НД мы рассматриваем] Вводить ли ограничения для б.государственных служащих? Ответ неоднозначный Использовать ли реестр в качестве инструмента отбора? Скорее, в качестве вспомогательного инструмента, чем основного Закрытые переговоры или режим «конкурса на замещение должности»? Нетривиально зависит от масштабов персональной ответственности отбирающего, его квалификации и возможностей инфорсмента Квалификация должна быть дополнена достаточным ресурсом времени ЭГ "Управление государственной собственностью и приватизация", 27 апреля 2011

Стимулы: перед кем ответственны независимые директора? Что такое независимые директора [признаки]? В мире обычно более жесткие критерии независимости для АО с госучастием. Перед кем НД ответственны? Чьи цели они должны преследовать? Независимость vs. мотивация Соотношение материальных и репутационных стимулов. На наш взгляд, оптимальное соотношение нетривиальное. Альтернативные издержки должны быть вознаграждены, но репутация должна быть важнее. Директора с такими характеристиками м.б. проще найти на международном рынке Применение стимулирующих схем. Желательно ограничение доли стимулирующих выплат [не более 20-25% от общей величины], при четком определении целевого индикатора, от которого они зависят Формализованная оценка результатов деятельности совета и НД. Не может основываться только на результатах опроса, но лучше плохая формализованная система, чем никакой Ограничение числа компаний, в работе НД которых можно принимать участие ЭГ "Управление государственной собственностью и приватизация", 27 апреля 2011

Актуальные решения: обсуждение НД – в компании, действующие на конкурентных рынках, профессиональных поверенных – в компании монопольного сектора [Предполагается ли, что в компаниях, действующих в монопольных секторах, нет проблем эффективного использования ресурсов?] Ограничение срока пребывания НД пятью годами сверху. На самом деле в мировой практике чаще встречается ограничение срока пребывания снизу. Источник оплаты деятельности НД. Бюджет или компания? Мировой опыт: правильнее – компания; российское решение может быть продиктовано слабостью инфорсмента [если во «втором эшелоне» АО с госучастием не информируют НД о времени заседания совета и не покрывают им расходы на командировки] ЭГ "Управление государственной собственностью и приватизация", 27 апреля 2011

Подводя предварительные итоги: 1.В нормативных актах может быть дан ответ только на незначительную часть вопросов [напр.: кто такой НД] 2.В документе, который условно может быть назван Принципы корпоративного управления в АО с госучастием, могут содержаться ответы на большее число вопросов [ответственность, принципы найма, принципы вознаграждения, ограничение занятости, длительность контракта, структура СД, критерии успешности деятельности НД] 3.Еще большее число вопросов может быть отражено в уставных документах отдельных компаний [полномочия СД, организация работы СД] 4.И еще большее – в практике КУ При этом надо отметить, что возможности влияния законодательной власти и экспертного сообщества снижаются по мере нарастания влияния конкретного механизма на ожидаемую результативность НД ЭГ "Управление государственной собственностью и приватизация", 27 апреля 2011

Спасибо за внимание ЭГ "Управление государственной собственностью и приватизация", 27 апреля 2011