ПЕРВИЧНОЕ ПУБЛИЧНОЕ РАЗМЕЩЕНИЕ (IPO)

Kazakhstan | Uzbekistan | Azerbaijan | Kyrgyzstan | Turkmenistan | Tajikistan | Mongolia |United Kingdom | USA GRATA Law Firm Мы рады представить Вам нашу презентацию для работы в качестве внешнего юридического консультанта. Если у вас возникнут какие-либо вопросы или потребуется разъяснение в отношении любых определенных моментов, поднятых в этой презентации, пожалуйста, не стесняйтесь обращаться к нам. Содержание Введение Продукты по Финансам и Ценным бумагам Наш опыт по проектам IPO IPO: корпоративное преобразование из ТОО в АО IPO: возможные опции IPO: вопросы нормативно-правового регулирования Контакты 2

GRATA Law Firm Финансы & Ценные бумаги По финансовому сектору мы консультируем по вопросам международных и местных займов (включая финансирование активов), проектного финансирования, приобретения банков и страховых компаний, по вопросам страхования, валютного регулирования и фондовых рынков (включая Еврооблигации), а также по вопросам реабилитации. Наши продукты Рынки акционерного капитала Рынки заемного капитала Проектное финансирование Финансирование активов и Недвижимости Исламское финансирование Несостоятельность и реструктуризация Деривативы и структурированное финансирование Kazakhstan | Uzbekistan | Azerbaijan | Kyrgyzstan | Turkmenistan | Tajikistan | Mongolia |United Kingdom | USA 3

Консультирование крупной казахстанской телекоммуникационной компании касательно предлагаемого двойного листинга Консультирование АО ФНБ Самрук - Казына по Народному IPO Консультирование казахстанской компании по предполагаемому IPO на Лондонской Фондовой Бирже AIM Консультирование российской компании с активами в Казахстане по предполагаемому IPO на Лондонской Фондовой Бирже Консультирование золотодобывающей компании по вопросам дополнительной эмиссии акций на Лондонской Фондовой Бирже Консультирование по предполагаемому IPO (LSE) на Лондонской Фондовой Бирже металлургической компании, имеющей значительные активы на территории Республики Казахстан Консультирование ABN Amro Rothschild, Deutsche Bank, Credit Suisse и Morgan Stanley в качестве андеррайтеров в сделке IPO Eurasina Natural Resources Company консультирование JP Morgan в сделке IPO Arawak Energy консультирование Deutsche Bank и Credit Suisse в сделке по IPO АО «Халык Банк» консультирование Numis в качестве андеррайтера в сделке по IPO компании Bateman Litwin Kazakhstan | Uzbekistan | Azerbaijan | Kyrgyzstan | Turkmenistan | Tajikistan | Mongolia |United Kingdom | USA GRATA Law Firm Наш опыт по проектам IPO 4

1. Выпуск Глобальных Депозитарных Расписок (GDR) по существующим акциям. На практике, большинство казахстанских компаний листингуют свои ценные бумаги на иностранных фондовых биржах через выпуск GDR в связи с отсутствием системы клиринга и централизованного депозитария в Казахстане (например, АО «РД КазМуназГаз», АО «Казкоммерцбанк», АО «Народный Банк», АО «Альянс Банк», АО «БТА Банк»). Эта опция доступна только для акционерных обществ. Чтобы применить эту опцию, необходимо преобразовать товарищество с ограниченной ответственностью в акционерное общество (см. следующую страницу). 2. Выпуск новых акций / GDR, на их акции иностранным контролирующим предприятием (например, Казахмыс, Жайыкмунай, ENRC). Эта опция доступна как для акционерных обществ, так и для товариществ с ограниченной ответственностью. 3. Выпуск GDR по новым акциям / Прямой листинг существующих акций. Юридически возможные варианты, но не были проверены на практике. Могут возникнут различные вопросы, связанные с зарубежным и местным законодательствами. Kazakhstan | Uzbekistan | Azerbaijan | Kyrgyzstan | Turkmenistan | Tajikistan | Mongolia |United Kingdom | USA GRATA Law Firm IPO: возможные опции 5

Подготовка Передаточного акта, ключевого документа для преобразования; Согласие антимонопольного агентства; Увеличение Уставного капитала; Уведомление кредиторов / Погашение долгов; Учреждение АО; Государственная регистрация проспекта эмиссии акций; Прекращение ТОО. Kazakhstan | Uzbekistan | Azerbaijan | Kyrgyzstan | Turkmenistan | Tajikistan | Mongolia |United Kingdom | USA GRATA Law Firm IPO: корпоративное преобразование из ТОО в АО 6

Статья 22-1 Закона «О ценных бумагах» основная норма любого IPO Компания-резидент допускается к выпуску и размещению ценных бумаг на территории другого государства после получения разрешение уполномоченного органа и после соответствия следующим моментам: ранее выпущенные ценные бумаги включены в KASE; в случае размещения акций и производных ценных бумаг (GDR/ГДР), базовым активом которых являются акции компании, (i) акции должны быть включены в соответствующую категорию KASE, и (ii) обеспечены их спросом, как минимум 20% акций должны быть предложены и проданы на KASE. Компания-резидент должна получить предварительное разрешение для листинга их ценных бумаг на иностранной фондовой бирже. Для целей данной статьи – компания-резидент – это компания, у которой как минимум 2/3 активов расположены в Казахстане или выпущены в соответствии с законодательством Казахстана и/или другое юридическое лицо с эффективным руководством в Казахстане. Kazakhstan | Uzbekistan | Azerbaijan | Kyrgyzstan | Turkmenistan | Tajikistan | Mongolia |United Kingdom | USA GRATA Law Firm IPO: вопросы нормативно-правового регулирования 7

Разрешения на опции 1 и 2 Неясно, нужно ли разрешение на выпуск/размещение на опции 1 и 2. На момент написания данной презентации, новые правила KASE еще не опубликованы. В случае необходимости разрешения, то нужен будет листинг на KASE по 1-ой категории и разрешение на листинг на территории другого государства. Иные разрешения Пожалуйста, примите во внимание, что в зависимости от природы деятельности/самой компании могут быть предусмотрены другие регулятивные нормы (например, недропользователи должны получить предварительное разрешение и отказ от государственного преимущественного права покупки). Kazakhstan | Uzbekistan | Azerbaijan | Kyrgyzstan | Turkmenistan | Tajikistan | Mongolia |United Kingdom | USA GRATA Law Firm IPO: вопросы нормативно-правового регулирования (2) 8

Kazakhstan | Uzbekistan | Azerbaijan | Kyrgyzstan | Turkmenistan | Tajikistan | Mongolia |United Kingdom | USA GRATA Law Firm Рашид Гайсин Управляющий Партнер Тел.: +7 (727) Моб.: Шаймерден Чиканаев Партнер, Департамент Финансы и Ценные бумаги Тел.: +7 (727) Моб.: Марина Кахиани Старший юрист, Департамент Финансы и Ценные бумаги Тел.: +7 (727) Моб.: Контакты 9